Algemene Voorwaarden

(pdf versie: Algemene Voorwaarden Cohesie dec 2017)

Artikel 1. – Definities

Cohesie:
Cohesie B.V. gevestigd te Voorthuizen, alsmede aan haar gelieerde vennootschappen en overige juridische entiteiten.

Diensten:
Alle diensten die door Cohesie in opdracht van een opdrachtgever, ten behoeve van de opdrachtgever of een door hem aangewezen derde worden verricht.

Opdrachtgever:
De contractpartij van Cohesie.

Overeenkomst:
De overeenkomst tussen Cohesie en opdrachtgever voor het verrichten van diensten, zoals vastgelegd in door beide partijen overeengekomen document en de documenten die daarin eventueel van toepassing worden verklaard, zoals bijvoorbeeld de offerte of het contract.

Partijen:
Cohesie en opdrachtgever.

Artikel 2. – Toepasselijkheid

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Cohesie diensten levert aan en/of werkzaamheden verricht ten behoeve van een opdrachtgever.

Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn geldig na schriftelijke bevestiging door Cohesie. In geval van één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden wordt afgeweken, blijven de overige bepalingen van toepassing.

Deze Algemene Voorwaarden zijn tevens van toepassing ten behoeve van door Cohesie bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde derden. Deze derden kunnen in hun relatie tot de opdrachtgever rechtstreeks een beroep doen op deze Algemene Voorwaarden.

Artikel 3. – Totstandkoming overeenkomst

Offertes van Cohesie zijn geldig gedurende de daarin vermelde aanvaardingstermijn. Een overeenkomst komt uitsluitend tot stand na rechtsgeldige ondertekening door beide partijen van een opdrachtbevestiging of ander document. De enkele aanvaarding van een offerte of een éénzijdig getekende opdrachtbevestiging brengt geen overeenkomst tot stand.

Artikel 4. – Rechten en verplichtingen Cohesie

Cohesie verricht haar werkzaamheden, met inachtneming van de door de wet gestelde en te stellen eisen, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap en conform de algemeen aanvaarde stand der techniek en wetenschap. Cohesie spant zich maximaal in om de in de overeenkomst overeengekomen kwaliteitsnormen en prestatie-indicatoren te realiseren. Cohesie kan geen garantie geven dat een gewenst resultaat op een bepaald tijdstip ook inderdaad behaald – indien derden in het proces niet handelen volgens de adviezen van Cohesie – wordt.

Cohesie zal haar werkzaamheden uitvoeren vanuit één of meerdere vestigingen van Cohesie. Volledige of gedeeltelijke dienstverlening kan plaatsvinden op locatie van opdrachtgever, indien en voorzover dit schriftelijk is overeengekomen, onder toepassing van artikel 8.4 en onder de voorwaarde dat opdrachtgever ervoor zorgdraagt dat de arbeidsomstandigheden van de medewerkers van Cohesie voldoen aan de eisen van art. 7:658 BW en opdrachtgever Cohesie vrijwaart tegen alle aanspraken gebaseerd op of verband houdende met het niet voldoen aan deze vereisten.

Indien Cohesie het noodzakelijk of wenselijk acht, is zij gerechtigd voor de uitvoering van haar in een overeenkomst neergelegde verplichtingen gebruik te maken van derden. Uitbesteding vindt alleen plaats onder handhaving van de kwaliteitsnormen van Cohesie en onverlet de aansprakelijkheid van Cohesie voor de nakoming van de verbintenissen uit de overeenkomst

Artikel 5. – Wetswijzigingen

In geval wijzigingen in wetgeving en/of door de overheid anderszins opgelegde regelgeving extra verplichtingen voor Cohesie tot gevolg heeft, dan zullen partijen de overeenkomst in goed onderling overleg (met terugwerkende kracht) wijzigen. Cohesie en opdrachtgever zullen voormelde nieuwe verplichtingen, de daaruit voortvloeiende noodzakelijke aanpassingen van de overeenkomst en de daaraan verbonden kosten onverwijld nadat deze hen bekend zijn geworden aan elkaar melden.

Artikel 6. – Verplichtingen opdrachtgever

Opdrachtgever zorgt er voor dat met betrekking tot het gezondheidsbelang van medewerkers van de opdrachtgever alle gegevens, waarvan Cohesie aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de diensten, op de overeengekomen wijze aan Cohesie worden verstrekt en zal ook alle redelijke aanwijzingen van Cohesie opvolgen.

Voorts is opdrachtgever gehouden volledige medewerking te verlenen en Cohesie al datgene dat Cohesie noodzakelijk en/of nuttig acht ter beschikking te stellen voor het uitvoeren van de diensten, waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, het beschikbaar zijn van medewerkers van opdrachtgever gedurende overeengekomen tijd.

Indien deze gegevens niet tijdig zijn verstrekt, dan wel de instructies niet zijn opgevolgd of de medewerking niet wordt verleend, heeft Cohesie het recht de uitvoering van een overeenkomst op te schorten en/of uit de vertraging voortvloeiende extra kosten in rekening te brengen.

Artikel 7. – Termijn

Tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, zijn alle door Cohesie genoemde (leverings)termijnen naar beste weten geschat op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst dan wel bij het opstellen van de offerte aan Cohesie bekend waren. Zij worden zoveel mogelijk in acht genomen. Overschrijding van een genoemde (leverings)termijn brengt Cohesie niet in verzuim. Cohesie is in ieder geval niet gebonden aan (leverings)termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden, die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, treden Cohesie en opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg.

Artikel 8. – Tarieven en betaling

Opdrachtgever verstrekt voor aanvang van de overeenkomst een recente verzamelloonstaat of een accountantsverklaring aan Cohesie, waarbij voor de vaststelling van het aantal medewerkers van opdrachtgever parttime medewerkers als fulltime medewerkers gelden. Nadien zal opdrachtgever per maand een opgave aan Cohesie verstrekken. Cohesie is gerechtigd de opgave van opdrachtgever te verifiëren.

Kosten als gevolg van nieuwe verplichtingen van Cohesie, voortvloeiend uit wijzigingen van de wet en/of overheidsvoorschriften volgens artikel 5 zijn voor rekening van opdrachtgever.

Voor rekening van opdrachtgever zijn alle kosten die worden veroorzaakt door onjuiste of onvolledige informatie van opdrachtgever voor zover deze informatie handelt over de omstandigheden waaronder de gespecificeerde eisen van opdrachtgever moeten worden gerealiseerd.

Indien door omstandigheden buiten de schuld van Cohesie geplande werkzaamheden niet kunnen worden verricht, is opdrachtgever evenwel de overeengekomen vergoeding en daaraan verbonden kosten aan Cohesie verschuldigd.

De overeengekomen vergoeding is niet verschuldigd bij schriftelijke annulering van:
a) cursussen en trainingen tot twee maanden voor aanvang (opdrachtgever heeft voorts het recht van substitutie);
b) projecten tot twee maanden voor aanvang;
c) individuele cliëntgeoriënteerde opdrachten tot 48 uur voor aanvang.

Indien bij beëindiging van een overeenkomst dossiers dienen te worden overgedragen aan een derde, dan is Cohesie gerechtigd om de daarmee verband houdende redelijke kosten bij opdrachtgever in rekening te brengen. Dit laat onverlet dat op overdracht van dossiers het bepaalde in artikel 12 omtrent privacy, vertrouwelijkheid en geheimhouding toepasselijk is.
Indien na beëindiging van een overeenkomst geen dossiers kunnen worden overgedragen, dan is opdrachtgever voor het bewaren van de betreffende dossiers aan Cohesie een redelijke vergoeding verschuldigd. Ingeval van overdracht van de dossiers vervalt iedere aansprakelijkheid van Cohesie terzake.

Door Cohesie aangeboden en overeengekomen tarieven en kosten luiden in euro en zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege specifiek voor de werkzaamheden, samenhangend met de dienstverlening, worden opgelegd.

Tenzij in de overeenkomst een andersluidend betalings- en/of factureringsschema is opgenomen, vindt facturering maandelijks vooraf plaats. Betalingen door opdrachtgever dienen binnen veertien dagen na factuurdatum, zonder verrekening of opschorting, te geschieden tenzij anders overeengekomen. Bij overschrijding van deze termijn is Cohesie gerechtigd vertragingsrente ter hoogte van de wettelijke rente over het verschuldigde bedrag in rekening te brengen, alsmede vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten overeenkomstig het incassotarief zoals geadviseerd door de Nederlandse Orde van Advocaten. Voorts is Cohesie in dit geval gerechtigd haar verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomst op te schorten.

Indien opdrachtgever de juistheid van een onderdeel van een factuur betwist, is hij niettemin gehouden tot betaling van het niet-betwiste gedeelte. Indien en voor zover het betwiste gedeelte alsnog verschuldigd blijkt, geldt daarvoor de oorspronkelijke factuurdatum.

Indien naar het oordeel van Cohesie de kredietwaardigheid van opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, is Cohesie gerechtigd betalingstermijnen te verkorten en/of nadere zekerheid te verlangen.

Artikel 9. – Aansprakelijkheid

Cohesie aanvaardt wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding voor zover dat uit dit artikel blijkt.

De totale aansprakelijkheid van Cohesie wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst of uit onrechtmatige daad is beperkt tot de vergoeding van door opdrachtgever geleden directe schade. Deze aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot maximaal de voor de betreffende overeenkomst gefactureerde vergoeding(en) (excl. BTW) over de voorafgaande 12 maanden, met een maximum van € 25.000,- (zegge vijfentwintigduizend euro) per jaar.

Cohesie zal door opdrachtgever niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade veroorzaakt doordat door Cohesie verstrekte adviezen worden gebruikt c.q. opgevolgd op een andere wijze dan tussen partijen overeengekomen. Opdrachtgever blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de uitvoering en de consequenties van het door Cohesie verstrekte advies.

Indien opdrachtgever schade lijdt die door zijn verzekering wordt gedekt, zal Cohesie voor dergelijke schade nimmer aansprakelijk zijn.

Buiten de in dit artikel genoemde gevallen rust op Cohesie geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou zijn gebaseerd. De genoemde aansprakelijkheidsbeperkingen komen echter te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Cohesie.

Iedere aanspraak van de opdrachtgever jegens Cohesie vervalt indien opdrachtgever deze aansprakelijkheid niet schriftelijk en gemotiveerd heeft ingediend bij Cohesie binnen één kalendermaand nadat hij de feiten waarop de aansprakelijkheid is gebaseerd, constateerde of redelijkerwijs had kunnen constateren.

Behoudens voorzover een fatale termijn is overeengekomen, ontstaat de aansprakelijkheid van Cohesie wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien opdrachtgever Cohesie onverwijld – doch uiterlijk binnen één kalendermaand nadat hij de feiten waarop hij de aansprakelijkheid constateerde of redelijkerwijs had kunnen constateren en schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en Cohesie ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Cohesie in staat is adequaat te reageren.

Opdrachtgever vrijwaart Cohesie voor alle aanspraken van derden, waaronder begrepen werknemers van opdrachtgever c.q. werknemers in de zin van de Arbo-wet, die jegens Cohesie mochten worden ingesteld en die verband houden met of voortvloeien uit de opdrachtverlening door Opdrachtgever aan Cohesie, tenzij de betreffende aanspraak het gevolg is van opzet of grove schuld van Cohesie of haar leidinggevenden en opdrachtgever tevens aantoont dat hem geen enkel verwijt treft.

Artikel 10. – Niet-toerekenbare tekortkoming

In geval van overmacht van Cohesie zullen de verplichtingen waarop de overmacht betrekking heeft uit hoofde van de overeenkomst worden opgeschort zolang de overmachttoestand voortduurt. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Cohesie onafhankelijke omstandigheid die de nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert en die in redelijkheid niet aan Cohesie kan worden toegerekend.

Voorzover daaronder niet reeds begrepen, wordt onder overmacht tevens verstaan: werkstaking, bedrijfsbezetting, blokkades, embargo, overheidsmaatregelen, oorlog, revolutie en/of enig daarop gelijkende toestand, stroomstoringen, storingen in elektronische communicatielijnen, brand, ontploffing, waterschade, overstroming en/of aardbeving, gebrek aan en/of ziekte van medewerkers van Cohesie alsmede vertragingen, wanprestatie of overmacht aan de zijde van toeleveranciers van Cohesie, onverlet de verplichting van Cohesie zich in te spannen om gebrek aan en/of ziekte van medewerkers van Cohesie te voorkomen.

Indien de overmachttoestand drie maanden heeft geduurd, of zodra vaststaat dat de overmachttoestand langer dan drie maanden zal duren, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst tussentijds te beëindigen zonder inachtneming van enige opzegtermijn. Alsdan is Opdrachtgever een zodanig gedeelte van de overeengekomen vergoeding verschuldigd als met de stand van de uitgevoerde werkzaamheden overeenkomt.

Artikel 11. – Intellectuele eigendom

Voor zover enig intellectueel eigendomsrecht rust op enig handboek, enige handleiding, enig protocol, enige werkwijze of enig ander door Cohesie opgestelde gegevensdrager, blijft dat recht bij Cohesie rusten. Indien partijen tijdens de looptijd van een overeenkomst enige wijzigingen in enig handboek, enige handleiding, enig protocol of enig ander door Cohesie opgesteld document mochten aanbrengen, dan wel een nieuwe handleiding, een nieuw handboek, een nieuw protocol of enig andere nieuw document mochten opstellen, blijft ook het intellectueel eigendomsrecht op die stukken bij Cohesie rusten. Voor zover nodig, zal opdrachtgever aan overdracht van enig bij haar ontstaan intellectueel eigendomsrecht op in het kader van een overeenkomst ontwikkeld materiaal meewerken, zonder daar enige vergoeding voor te bedingen.

Artikel 12. – Privacy, vertrouwelijkheid en geheimhouding

12.1 Partijen zijn verplicht elkaar over en weer alle redelijke medewerking te verlenen teneinde de andere partij in staat te stellen haar verplichtingen op grond van de toepasselijke privacywetgeving na te komen. Op de dienstverlening van Cohesie is het Reglement Bescherming Persoonsgegevens van toepassing, laatste uitgave, welk reglement op eerste verzoek van opdrachtgever kosteloos zal worden verstrekt.

12.2 Ieder der partijen zal alle informatie over de andere partij (met inbegrip van informatie over leveranciers en afnemers en andere relaties van de andere partij, medewerkergegevens en gegevens verkregen uit contact met een Ondernemingsraad), of de activiteiten, producten, handboeken, handleidingen en richtlijnen van de andere partij, vertrouwelijke informatie, niet gebruiken of openbaar maken, behalve voorzover dat noodzakelijk is voor het uitvoeren van de overeenkomst. ieder der partijen zal vertrouwelijke informatie zorgvuldig bewaren en ervoor zorgen dat een derde daarvan niet in strijd met dit artikel kennis krijgt. Partijen zullen de geheimhoudingsverplichting ook opleggen aan hun werknemers en alle andere derden, die voor hen zullen werken.

12.3. Paragraaf 12.2 geldt niet ten aanzien van informatie waarvan uit een algemeen toegankelijke bron kennis kan worden genomen zonder dat er sprake is van een overtreding van een geheimhoudingsbeding, of bij de ontvanger van de informatie al bekend was ten tijde van de ontvangst van de informatie krachtens overeenkomst, of als die informatie door een derde is verstrekt, zonder dat die derde daarmee een geheimhoudingsbeding heeft overtreden.

12.4. Paragraaf 12.2 geldt niet voor zover openbaarmaking verplicht is op grond van de wet, of een bindende uitspraak van de rechter, een ander overheidsorgaan, of een beroepsplicht. Voor zover mogelijk zal de openbaarmakende partij echter vóór de openbaarmaking met de andere partij overleggen over de vorm en de inhoud van de openbaarmaking.

12.5. Indien een overeenkomst eindigt, zal ieder der partijen uit eigen beweging onverwijld aan de andere partij alle documenten, computerdiskettes en andere informatiedragers, met inbegrip van kopieën, die vertrouwelijke informatie bevatten (terug)geven, ongeacht of de inhoud van die informatiedragers door de betrokken partij of door een ander is vervaardigd, een en ander voor zover toegelaten door relevante wetgeving. Voorzover vertrouwelijke informatie is opgeslagen in een computersysteem van de betrokken partij of is vastgelegd in een andere vorm die redelijkerwijs niet aan de andere partij kan worden gegeven, zal de betrokken partij die vertrouwelijke Informatie vernietigen. Indien bij beëindiging van een overeenkomst dossiers dienen te worden overgedragen, dan is hieraan voorafgaand persoonlijke en schriftelijke toestemming van betrokken medewerkers van opdrachtgever vereist. Ingeval van overdracht van de dossiers vervalt iedere aansprakelijkheid van Cohesie terzake.

12.6. Indien een overeenkomst eindigt, eindigt elk recht van ieder der partijen om vertrouwelijke informatie te gebruiken of te openbaren.

12.7. Cohesie mag, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel, publiceren over de in het kader van een overeenkomst verrichte werkzaamheden.

Artikel 13. – Duur en beëindiging overeenkomst

Overeenkomsten worden aangegaan voor de duur van in ieder geval 1 jaar zoals beschreven in de overeenkomst en stilzwijgend verlengt voor onbepaalde tijd. Partijen zijn steeds gerechtigd – na het eerste contactjaar -per aangetekende brief op te zeggen met in achtneming van een opzegtermijn van twee maanden, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen.

Een overeenkomst kan door beide partijen zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang per aangetekende brief worden opgezegd, indien: één der partijen vrijwillig of gedwongen in liquidatie treedt, surseance van betaling of faillissement aanvraagt, in faillissement geraakt of in een redelijkerwijs vergelijkbare situatie komt te verkeren, daaronder begrepen de situaties dat zij de zeggenschap verliest over een substantieel deel van haar vermogen of dat zij haar onderneming staakt; één der partijen toerekenbaar tekort komt in de nakoming van enige verplichting in het kader van de overeenkomst, en een redelijke termijn om alsnog aan die verplichting te voldoen ongebruikt laat; de reputatie van één der partijen dusdanig in diskrediet raakt dat van de ander niet geëist kan worden dat zij de relatie voortzet

Artikel 14. – Slotbepalingen

Behoudens schriftelijk toestemming van Cohesie is het opdrachtgever niet toegestaan zijn uit een overeenkomst voortvloeiende rechten en plichten aan een derde over te dragen.

Deze Algemene Voorwaarden en hetgeen is bepaald in de overeenkomst, vervangen alle eerder gemaakte afspraken tussen partijen. Van het bepaalde in een overeenkomst kan uitsluitend schriftelijk worden afgeweken.

Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden of een overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden c.q. overeenkomst volledig van kracht blijven en zal Cohesie nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen formuleren, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.

De Nederlandse tekst van deze Algemene Voorwaarden prevaleert boven al dan niet beëdigde vertalingen daarvan.

Artikel 15. – Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op iedere rechtsverhouding tussen Cohesie en opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

Geschillen die in verband met overeenkomsten mochten ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.

Deze Algemene Voorwaarden is voor het laatst gewijzigd op 12 december 2017.